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中南重工:董事会审议通过了拟收购江阴市化工添加时间:2017-10-20
 

  ,网赚;  八、独立董事事前认可和独立意见、中介机构对关联交易的意见 

    5、化机公司 2010 年度财务报表(未经审计);   

    注册地址:江阴市澄江街道山观南街 12 号 

    口业务。 

    企业性质:私营 

    

    四、交易协议的主要内容 

    李和玉与公司实际控制人、持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜 的其他关系。 

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组 的条件。 

    一、关联交易概述 

    营业执照注册号:320281000072512 

    

    表决结果:4 票赞成、0 票反对、0 票弃权(关联董事陈少忠回避表决)   

    3、中南重工将负责化机公司的人事安排。 

    (2)董事会在审议关联交易事项时,关联董事回避了表决,也没有代理其 他董事行使表决权,审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易 所上市规则》的相关规定。 

    六、关联交易的目的和对上市公司的影响 

    

    据江阴中南重工股份有限公司(以下简称“中南重工”)发展战略以及生产 销售情况,中南重工控股子公司江阴中南重工装备有限公司的压力容器产品销售 订单充足,未来发展前景看好,而目前其生产能力及生产场地有限,为扩大压力 容器的产能,增加公司利润,实现公司长远发展,经公司第二届董事会第二次会 议审议通过,2011 年 6 月 20 日,中南重工与江阴市化工机械有限公司(以下简 称“化机公司”)股东签订了《关于江阴市化工机械有限公司股权转让意向书》 (以下简称“《意向书》”)拟以截止 2011 年 12 月 31 日经审计后的净资产为基准, 上浮 50%并且最低不低于 11,000 万元、最高不高于 13,500 万元的价格收购化机 公司 100%股权。此次股权收购价格将以具有证券从业资格的江苏公证天业会计 师事务所有限公司出具的审计基准日 2010 年 12 月 31 日的审计报告为基准,最 终由双方协商确定。 

    (5)收购资金来源:本公司自有资金。 

    (二)审议程序 

    (2)截至 2010 年 12 月 31 日,化机公司资产总额 19509.47 万元,净资产 7852.02 万元,主营业务收入 11707.49 万元,净利润 461.28 万元(以上数据未经 审计)。化机公司审计结果将在审议收购议案的临时股东大会召开之前披露。         

       江阴中南重工股份有限公司 关于收购资产的关联折弯机交易公告 

    (1)交易金额:以 2010 年 12 月 31 日经审计后的净资产为基准,上浮 50% 并且最低不低于 11,000 万元,最高不超过 13,500 万元,预计交易金额将在 11,000 万元-13,500 万元的区间范围内。此次股权收购价格将以具有证券从业资格的江 苏公证天业会计师事务所有限公司出具的审计基准日 2010 年 12 月 31 日的审计 报告为基准,最终由双方协商确定。 

    化机公司生产的主要产品类型为使用金属材料经设计、制造而成的压力容器 及其机械成套设备,目前在江苏省内的化工装备行业排名前十,其双氧水设备项 目处于国内领先水平。截至 2011 年 5 月 31 日,化机公司已接销售合同 1.98 亿 元,超过去年全年销售金额。 

    公司通过本次收购将进一步提高在压力容器市场的竞争力及公司综合实力, 有效扩大公司压力容器产能,提高客户的满意度。其次,化机公司股东承诺化机 公司在收购当年实现 2,500 万元以上净利润,将进一步提高公司的盈利能力。 

    2、非关联人李和玉,女,1966 年出生,中国国籍,1990 年任江阴盛达色织 有限公司主办会计;2004 年起任江阴周联色织有限公司财务经理,并持有该公 司 20%股份。李和玉自 2008 年 8 月起持有化机公司 20%股份。 

    (2)支付方式和交付时间: 

    1、本次关联交易不涉及土地租赁问题。 

    2、经中南重工保荐机构国信证券(002736)股份有限公司保荐人核查,出具核查意见 认为: 

    (2)本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价 格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允, 没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。 

    (一)关联交易的基本情况 

    3、江苏公证会计师事务所有限公司将在本次股权收购的临时股东大会前出 具化机公司审计报告。   

    

    1、第二届董事会第二次会议决议; 

    4、《关于江阴市化工机械有限公司股权转让意向书》; 

    化机公司主要生产品种是用金属材料经设计、制造而成的压力容器及其机 械成套设备,化机公司目前在化工装备行业江苏省内排名前十名,双氧水项目国 内领先。 

    张秋平系中南重工实际控制人陈少忠的表哥,除此之外与公司持股 5%以上 股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他 可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 

    4、根据《意向书》约定,关联人张秋平在《股权转让协议》签署生产之日 起,三年之内不再从事与化机公司存在有竞争关系的经营业务。 

    (1)本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见, 履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求; 

    (2)化机公司具备各项特种设备资质 保洁工具大全p>

    化机公司处于中华人民共和国特种设备许可制造行业,其产品设计、制造过 程均受国家特种设备安全监察部门的监督,目前具备特种设备制造许可级别 A1 特种设备设计许可级别 A2 类,并取得美国 ASME 设备设计、制造许可证。 中南重工子公司重工装备目前则尚未具备特种设备设计许可级、美国 ASME 设 备设计、制造许可证等资质,因此收购化机公司将增加公司的特种设备设计和制 造资质,大幅提高公司的接单能力。 

    与会董事审议并通过了如下议案:  一、 审议通过了拟收购江阴市化工机械有限公司 100%股权的议案 

    办公地点:江阴市澄江街道山观南街 12 号 

    本次股权交易事宜经买卖双方董事会批准后签订《股权转让意向书》,尚需 提交中南重工股东大会审议通过后方能签订《股权转让协议书》,转方双方才可 进行本次股权交割事宜。    
     中南重工股东大会前将披露化机公司的审计结果。 

    三、关联交易标的基本情况 

    (4)双方不因交易标的在本协议签署日至交割日期间的损益而调整交易价 格的定价原则。 

    ①中南重工在《意向书》签订之日向化机公司股东各支付转让款订金人民币 伍佰万元(500 万元)。 

    

    表决结果:4 票赞成、0 票反对、0 票弃权(关联董事陈少忠回避表决)  二、 审议通过了《关于召开 2011 年第二次临时股东大会》的议案    
     会议决定于 2011 年 7 月 13 日(周三)召开公司 2011 年第二次临时股东大 会,审议议案:收购江阴市化工机械有限公司 100%股权。详见附件《江阴中南 重工股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知》。 

    保荐人对公司本次关联交易无异议。 

    二、关联方的基本情况 

关联人  与公司的关联关系  任职  
张秋平  实际控制人陈少忠的表哥  化机公司执行董事和总经理  

     

    件的制造、加工;金属材料的销售;自营和代理各类商品及技术的进出

    五、涉及关联交易的其他安排 

   江阴中南重工(002445)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2011 年 6 月 10 日以电 话、传真、当面告知的方式通知公司董事召开第二届董事会第二次会议,本次董 事会于 2011 年 6 月 20 日在本公司会议室召开。本次会议应到董事 5 名,实到 5 名,符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定,表决所形成决议合法、 有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。因为本 次收购资产的交易对方江阴市化工机械有限公司的法定代表人及实际控制人张 秋平为本公司实际控制人陈少忠亲戚,本次交易构成关联交易,陈少忠回避本次 会议决议表决。 

    注册资本:6500 万元人民币   
 

    根据化机公司未来的盈利能力、资质状况、行业排名等因素,特别是收购市 盈率(2011 年)为 4.4~5.4 倍,公司认为以净资产上浮 50%作为定价依据收购 该公司 100%股权是合理的。 

    本次关于江阴化工机械有限公司的 100%股权收购的议案在第二届董事会第 二次会议中以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过。关联董事陈少忠 回避表决。    
     由于本次交易构成关联交易,本次股权收购需提交 2010 年第二次临时股东 大会审议,审议通过后方能签订《关于江阴市化工机械有限公司股权转让协议书》 进行股权交割。公司将在 2011 年 7 月 13 日召开 2011 年第二次临时股东大会, 审议收购江阴市化工机械有限公司 100%股权。 

    2、独立董事的独立意见; 

    

    法定代表人:张秋平 

    交易价格的确定依据主要考虑如下因素: 

    本次交易化机公司实际控制人张秋平承诺化机公司 2011 年净利润至少达到 2500 万元。 

    

    鉴于本公司控股子公司江阴中南重工装备有限公司的压力容器产品销售订 单充足,未来发展前景看好,而江阴中南重工装备有限公司现有生产能力及生产 场地有限,无法满足新增订单的需求。为扩大压力容器的产能,增加公司利润, 公司拟以自有资金全资收购专业从事压力容器生产与销售的江阴市化工机械有 限公司。本次收购价格为江阴市化工机械有限公司截止 2010 年 12 月 31 日经审 编程c语言用什么软件 计后的净资产上浮 50%。公司将在本次董事会通过决议后指派具有证券从业资格 的江苏公证天业会计师事务所有限公司对江阴市化工机械有限公司 2010 年度和 2011 年 6 月 30 日为基准日进行一年又一期的审计。根据江阴市化工机械有限公 司未经审计的报表,预计本次收购价格为人民币 11,000 万元-13,500 万元的区 间范围内。本决议通过后将递交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。 

    1、独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下:(1)该 关联交易事项系公司业务发展所需,并遵循公允性的原则,依据市场条件公开、 合理地确定,符合股东、公司的长远利益和当前利益,不存在损害公司和全体股 东利益的情况,不会对公司业务独立性造成影响,不会给公司的生产经营和当期 业绩产生负面影响。 

    1、公司名称:江阴市化工机械有限公司 

    本次交易的定价情况为:在审计机构为出具审计报告后的二个工作日内,交 易双方以意向书为基础签订《关于江阴市化工机械有限公司股权转让协议书》, 最终确定转让价格。交易双方在公平、公正的交易原则下,经双方协商确定,以 2010 年 12 月 31 日化机公司净资产为基础,上浮 50%且成交价格最低不低于 11,000 万元、最高不超过 13,500 万元。 

    自 2011 年 1 月 1 日至披露日,除本次交易外我公司与本次关联交易关联人 张秋平未发生任何关联交易。 

    2、标的资产概况 

    九、本次收购资产存在的风险 

    2、定价依据和交易价格 

    (1)化机公司拥有发展良好的主营业务 

    ②在中南重工股东大会通过并签订《股权转让协议书》后的五个工作日内, 中南重工向化机公司股东支付股权转让款的 60%(含向各股东已支付的人民币 500 万元订金)。    
     ③在化机公司实际控制权全部移交结束并依法完成工商变更登记后五个工 寻找外加工 作日内再行向化机公司股东支付转让款的 20%。 

    1、关联人张秋平,男,1964 年出生,中国国籍,高中学历,1996 年起任张 家港国富贸易有限公司总经理,并持有该公司 50%股份,该公司成立于 1996 年 12 月,注册资本 100 万元,法定代表人为薛琴娣。张秋平自 2008 年 9 月起任化 机公司执行董事、总经理,目前持有化机公司 80%股份。 

    本次关联交易可满足公司业务发展的需要,不会对公司财务状况、经营成果 产生不利影响,不影响公司独立性,没有损害广大中小股东的利益。    
     七、当年年初至披露与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 

    1、《意向书》的主要条款 

    股东及持股比例:张秋平持股 80%,李和玉持股 20%。 

    经营范围:化工压力容器(仅限制造许可证核定的范围),工矿机械及配

    (3)本《意向书》的生效条件:经双方签字盖章后生效;经受让方中南重 工股东大会通过后,股权转让双方小型加工中心价格再行签订《股权转让协议书》,进行正式交割。 

    十、备查文件 

    2、关联交易完成后,化机公司将成为中南重工的全资子公司,具有独立法 人资格,不存在与关联人的同业竞争问题。 

    ④在《意向书》所涉股权转让依法完成工商登记变更日起运行一年后的同并 且化机公司 2011 年的净利润达到化机公司控股股东张秋平业绩承诺的要求后, 中南重工向化机公司股东支付股权转让款余款(即股权转让款的 20%)。若无法 达到张秋平业绩承诺的要求,则中南重工向化机公司小股东李和玉支付转让款余 款;化机公司大股东张秋平的尾款在扣除承诺的净利润差额后再行支付(计算方 式:股权转让款×80×20%-(2011 年承诺利润 2500 万元-化机公司 2011 年度实 际实现的净利润)。 

    (1)本次收购标的是江阴市化工机械有限公司的 100%股权。该股权不存在 抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事 项,也不存在查封、冻结等司法措施等。 

    (3)收购作价的市净率和市盈率 

    3、国信证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司关联交易的核查 意见 

    根据化机公司财务报表显示:化机公司最近三年连续盈利,截至 2010 年 12 月 31 日,资产总额为 19,509.47 万元,净资产为 7,852.02 万元,2010 年度营业 收入为 11,707.49 万元,净利润 461.28 万元。本次交易的预测价格区间约为 11,000~13,500 万元,收购价对应 2010 年的市净率区间为 1.4~1.7,对应 2010 年的市盈率区间为 23.85~29.26 倍。若根据交易对方承诺化机公司 2011 年度净 利润的下限 2,500 万元计算,收购价对应 2011 年的市盈率区间仅为 4.4~5.4 倍。 

    本次交易对方化机公司法定代表人兼实际控制人张秋平是中南重工董事长 陈少致富机械500种忠的表哥,本次股权收购构成关联交易。